SHOPLINE販売パートナー規約

SHOPLINEは、パートナーがサービスの販売斡旋業務を完成することを約し、SHOPLINEがこれに対して手数料等の報酬を支払うことを約することを目的として、パートナープログラム（以下「パートナープログラム」といいます）を企画し、本規約を定めました。パートナーは、本規約に基づき、パートナープログラムに参加し、サービスの販売斡旋業務を執行し、SHOPLINEの提供するサービスの利用を希望する者（以下「利用者」といいます）をSHOPLINEに紹介します。

本規約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによります。

• 「関連会社」とは、当該当事者を支配し、当該当事者によって支配され、又は当該当事者と共通の支配下にある法的実体を意味します。本定義において、「支配」は，次のいずれかに該当する場合をいいます。
  ア　議決権付株式を発行している会社その他の企業組織の議決権を50%以上保有し、又は、50%未満であるが、特定の法域における外国会社としての最大の持分比率を保有するとき
  イ　議決権付株式を発行していないパートナーシップその他の企業組織の純資産若しくは利益に対する権利を50%以上有するとき
  ウ　当該法的実体の日常業務を指揮する能力を有するとき

• 「営業日」とは、日本の土日祝日を除いた、日本の銀行の営業日をいいます。

• 「手数料」とは、SHOPLINEが利用者の紹介に対しパートナーに支払う報酬を意味します。

• 「パートナーランク」とは、パートナーが、その時点において、列挙される全ての基準を満たすそのパートナープログラムランクを意味します。詳細は別途協議の上決定します。

• 「価格」とは、SHOPLINEがサービスの種類ごとに請求する料金を意味します。現行の料金はhttps://jp.shopline.com/pricingにおいて明示し、又は他の通信手段（例えば電子メール）によって表示します。価格はSHOPLINEによって随時更新、修正又は追加されることがあります。

• 「見込み客」とは、サービスの購入に関心があるとパートナーが誠意をもって見込み、パートナーにより登録された利用者を意味します。

• 「紹介された利用者」とは、SHOPLINEによってその登録が承認され、かつ、別途協議の上決定する条件を満たし、SHOPLINEから直接サービスを購入する見込み客を意味します。

• 「サービス契約」とは、紹介された利用者によるサービスの購入、受領及び使用に関する条項が定められ、SHOPLINEと紹介された利用者との間で直接締結される契約を意味します。

• 「SHOPLINEプラットフォーム」とは、SHOPLINEが作成したSaaSベースのeコマースプラットフォーム及びそこに含まれる全ての知的財産権を意味します。

• 「SHOPLINEのサイト」とは、jp.shopline.com及びSHOPLINEの関連ウェブサイト・ページを意味します。

• 「SHOPLINE商標」とは、パートナープログラムに関連してパートナーが使用できるSHOPLINEの商標、マーク、商号、サービスマーク、ロゴ、マーケティングメッセージ及びSHOPLINEに関連するその他の所有権を有する言葉、シンボル及びブランディングを意味します。

「人」には、自然人、法人又はその他の非法人企業が含まれます。

「書面」には、ファックス及び電子メール等の電磁的方法が含まれます。

パートナープログラムに参加するために、利用者は、SHOPLINEの要請により、登録申込みをする際に必要な情報（会社名、連絡詳細を含むがこれらに限定されません）又は関係書類を提供します。

SHOPLINEは、独自の裁量により、理由を提示せずに、利用者によるパートナーの登録申込みを拒否することができます。パートナーの登録申込みを承認する場合には、SHOPLINEは確認電子メールを送信することにより、利用者をパートナーとして承認し、適用される条件を別途協議し、通知します。利用者は、SHOPLINEの承認を取得する日、又はSHOPLINEが承認する際に指定する日のいずれか遅い日から、SHOPLINEのパートナーとなるものとします（以下「パートナー発効日」といいます）。

SHOPLINEは、非排他的に利用者をパートナーとして任命し、パートナーは、日本でSHOPLINEのために見込み客を特定し、本規約の条項に従って手数料に対して利用者の紹介を行います。

パートナーは本規約の条項に従ってパートナープログラムに参加します。

パートナーは、本規約に関するパートナーの主要な仕事上の連絡先となる者（以下、「主要な連絡担当者」といいます）を指定しなければなりません。パートナーは、書面でSHOPLINEに通知することによって、主要な連絡担当者を変更することができます。

SHOPLINEは、本規約期間中、パートナーが非排他的にサービスの宣伝及び販売を行い、見込み客をSHOPLINEに紹介することを授権します。パートナーは、商業的に合理的な努力を払って、見込み客へのサービスの販売及び宣伝を行うものとし、SHOPLINEは、見込み客へのサービスの販売に関連して、必要な販売面のサポートをパートナーに提供するものとします。各当事者が実施する販売活動に係る費用は、当該当事者が単独で負担するものとします。

手数料の支給条件を満たす場合には、SHOPLINEは、手数料をパートナーに支給する前に発生した管理及びサービス料金を控除する権利を留保します。別段の合意がない限り、SHOPLINEは、紹介された利用者がサービス契約を締結した日の翌月の末日までに、該当する控除額を控除した手数料を支払います（以下、「支払い」といいます）。SHOPLINEは、パートナーが本規約の条項に違反した場合、又はSHOPLINEが法執行機関若しくは規制機関から指示を受けた場合には、支払いの全部又は一部を保留又は延期する権利を留保します。

SHOPLINEは、いつでも独自の裁量により、本規約の一部を変更、修正、追加又は削除し（これには、手数料の構造及び計算、並びにパートナープログラムに関連して提供される報酬の変更が含まれるが、これらに限定されません。）、及びパートナープログラムの全部又は一部を中止することができます（以下、合わせて「変更」といいします）。

見込み客を登録するためには、パートナーは、SHOPLINEの代表者へ電子メールを送信し、又はリード登録フォームを記入すること、その他SHOPLINEが指定する方法により、登録申込みを提出し、SHOPLINEにより登録を承認されなければなりません。SHOPLINEは、パートナーの登録申込みを承認又は拒否することに合理的な努力を払い、3営業日以内に書面で主要な連絡担当者に通知します。

SHOPLINEは、独自の判断により、当該見込み客が次の各号のいずれかに該当すると判断する場合は、登録申込みを拒否することできます。

• 当時SHOPLINEによる直接販売活動の対象である場合

• すでに登録されている場合

• 信用上の理由又は法的な理由から望ましい顧客ではない場合

• SHOPLINEの利用規定に従うことができない若しくは従う気がない場合

• その他の理由によりSHOPLINEが登録を不適切であると判断する場合

パートナーは、サービス契約の当事者ではなく、サービス契約に関連するいかなる権利を有さないものとします。

SHOPLINEはその単独かつ完全な裁量により、見込み客とのサービス契約を変更、終了し、又は締結を拒否することができます。

SHOPLINEプラットフォーム、SHOPLINEのサイト並びに関連するSHOPLINEの宣伝資料及び文書に関する全ての権利、権原（所有権）、権益等（全ての著作権、特許権、商標及びサービスマーク権、営業秘密権、並びにその他の知的財産権を含むが、これらに限定されません）、及びこれらに付随する全ての世界的な知的財産権は、SHOPLINE又はその正当な権利を有する供給者に帰属します。パートナーは、本規約において明確に許可されているとおりにのみ使用できます。

パートナーは、パートナーによるSHOPLINE商標の使用に関連する全ての信用力（のれん、すなわちgoodwill）が、SHOPLINEの利益のために効力を生じることを理解し、次の各号に掲げる事項をしてはなりません。

• SHOPLINE商標の全部若しくは一部を含む名称（name）、商標、ドメイン名若しくは名称（designation）、又は混同を引き起こすような類似した用語を採用、使用、登録し、若しくは登録を試みること

• SHOPLINE商標を変更、アニメ化若しくは変形すること、又は他のシンボル、言葉、画像、デザイン要素（パートナーのものを含むが、これらに限定されません）と組み合わせること

• SHOPLINE商標若しくはSHOPLINE商標の登録に異議を申し立て、若しくは他人による異議申し立てを支援すること

SHOPLINEは、パートナーによる使用が不適切若しくは本規約の条項と一致しない場合、パートナーが本規約に違反した場合、又は本規約期間中のいずれかの時点でパートナーが適用基準を満たさなくなった場合には、パートナーによるSHOPLINE商標の使用を直ちに一時停止又は終了する権利を有します。

SHOPLINEは、本規約に基づきパートナーに明示的に授権されていない全ての権利を留保し、パートナーは、本規約に基づく義務の履行以外の目的で商標を使用してはならず、本規約の終了後、直ちに全てのSHOPLINEの商標等の知的財産権の使用を停止しなければなりません。

パートナーは、SHOPLINEの事前の書面による明示的な同意、又は本規約に別段の記載がない限り、本規約及びSHOPLINEとパートナーの関係に関して、プレスリリースの発表、又はいずれかの公表を行いません。

本規約の有効期間はパートナー発効日より1年間とします  （以下「当初期間」といいます）。ただし、当初期間満了日の30日前までに、規約を更新しない旨の書面による通知を行った場合を除き、本規約と同一の条件でさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とします（それぞれを「更新期間」といいます）。当初期間及び全ての更新期間を、あわせて「規約期間」といいます。

SHOPLINEは、次の各号に掲げる事由が生じた場合には、本規約を終了することができます。

• 30日前に書面によって通知することにより、SHOPLINE独自の裁量で、いつでも本規約を終了させることができます。

• パートナーが本規約に違反し、SHOPLINEが当該違反について書面で通知した日から30日以内に、当該違反を是正できなかった場合に、本規約を終了させることができます。

• 前号の規定にかかわらず、パートナーが第6条（商標及び知的財産権）、第1３条（パートナーが遵守すべき事項）又は第20条（法令遵守・企業倫理）に違反した場合、書面通知により直ちに本規約を終了させることができます。

パートナーは、30日前の書面による通知によりいつでも、又はSHOPLINEが本規約に違反し、パートナーが当該違反について書面で通知した日から30日以内に、当該違反を是正できなかった場合に、本規約を終了することができます。

いずれの当事者も、任意に本規約を終了させることから生じる費用、支出又は損害について、他方の当事者に対する責任を負いません。

各当事者は、他方の当事者に対して、以下の事項を表明保証するものとします。

• 本規約を締結し、本規約に基づく義務を履行する権利を有すること

• 本規約の締結、交付及び履行が、自身が当事者となっている定款、規約その他の文書にいかなる重要な点において抵触しないこと、及び重大な違反又は債務不履行を構成していないこと

• 本規約に基づく義務を履行するために必要又は適切な全てのライセンス、許可及び契約を有していること。

パートナーは、SHOPLINEに対して、以下の事項を表明保証するものとします。

• パートナープログラム及び本規約に関連してパートナーが提供する全ての情報は、真実、正確及び完全なものであり、パートナーは適用される変更に関して、当該情報を速やかに更新すること

• パートナーは、スパム、消費者保護又は詐欺的取引行為に関する法令に違反したことに関して、いかなる調査又は法的手続きの対象となったこともなく、現在も対象となっていないこと

適用される法律によって許可されている限りにおいて、SHOPLINEは、以下の事項について、一切の責任を負わないものとします（損害、損失を含むがこれらに限定されません）。

• パートナープログラムのもとでパートナーの努力及び結果としての業績は、完全にパートナーの管理下にあります。SHOPLINEは、パートナーがパートナープログラムに満足すること又は好ましい結果を得られることを保証しません。

• SHOPLINEプラットフォーム、SHOPLINEのサイト、サービス、パートナープログラム、商標及びSHOPLINEからパートナーに提供される何らかのSHOPLINEの資料は、いかなる種類の他の保証も付されることなく 、｢現状有姿｣（as is）で提供されます。

• SHOPLINEは、自身、その関連会社及び供給者のために、明示的、黙示的又は法定のものであるかを問わず、いかなる種類の他の全ての保証又は条件（所有権、権利を侵害していないこと、商品性、満足のいく品質及び特定の目的への適合性、正確性、完全性、適時性、又は取引若しくは商慣習の過程で生じる暗黙の保証若しくは条件が含まれるが、これらに限定されません。）を否定します。

• SHOPLINEは、パートナープログラムに基づき又はこれに関連して、任意に第三者の製品及びサービスをパートナーが利用できるように随時手配することができます。ただし、SHOPLINEは、いかなる第三者の製品又はサービスに関して一切の表明保証を行いません。

SHOPLINEは、自ら費用を負担して、パートナー及びその関連会社、その役員、取締役、従業員、代理人及び請負人（以下、「パートナー被補償者」といいます）を、以下の事項に起因して生じた第三者による全ての請求、行為、義務、損害、費用又は支出（パートナー被補償者に対して訴訟により確定した、又は和解においてSHOPLINEが同意した損害賠償金及び和解金、並びに弁護士費用を含みます）から補償し、防御し、損害を与えないようにするものとします。

• 故意による違法行為若しくは詐欺を構成するSHOPLINEの作為若しくは不作為

• SHOPLINEが適用される法律若しくは産業規制を遵守しなかったこと

• SHOPLINE商標が当該第三者の権利を侵害しているという主張

パートナーは自ら費用を負担して、SHOPLINE及びその関連会社、その役員、取締役、従業員、代理人及び請負人（以下、「SL被補償者」といいます）を、以下の事項に起因して生じた又は関連する、第三者による全ての請求、行為、義務、損害、費用又は支出（SL被補償者に対して訴訟により確定した、又は和解においてパートナーが同意した損害賠償金及び和解金、並びに弁護士費用を含みます）から補償し、防御し、損害を与えないようにするものとします。

• 故意による違法行為若しくは詐欺を構成するパートナーの作為若しくは不作為

• パートナーが適用される法律若しくは産業規制を遵守しなかったこと

• パートナーによる第1３条（パートナーが遵守すべき事項）第３項への違反

いずれの当事者も、いかなる場合においても、逸失利益若しくは期待利益、又は間接的な、特別な、懲罰的な（EXEMPLARY, PUNITIVE）、結果的な若しくは偶発的な損害については、当該損害が不法行為、契約又はその他の法的若しくは衡平法上の理論に基づき主張されているかにかかわらず、また、当該当事者が当該損害の可能性について助言を受けていたかどうかにかかわらず、他方の当事者に対して責任を負わないものとします。

いずれの当事者も、いかなる場合においても、主張又は訴訟の原因が生じた当初期間又は更新期間中にSHOPLINEからパートナーに対して支払われ又は支払われるべき手数料の合計額を超過する金額については、他方の当事者に対して責任を負いません。この制限は、主張が複数であることによって拡大されません。

本規約において秘密情報とは、書面、口頭その他方法の如何を問わず、一方の当事者（以下「受領当事者」といいます）が他方の当事者（以下「開示当事者」といいます）から受領した営業上、技術上その他業務上の一切の知識及び情報をいいます。秘密情報には、次の情報を含むが、これらに限定されません。

• 開示当事者から受領し、「秘密」又は「非公開」と表示されている、又は秘密性を有する全ての情報

• いずれかの当事者がそのサービス又は製品を提供するために使用するソフトウェア及び科学技術に含まれるソースコード、オブジェクトコード及びアルゴリズム

• 見込み客を除き、いずれかの当事者の顧客又は顧客に関するデータのリスト

前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとします。

• 開示の時点で、既に公知であった情報、又は既に受領当事者が保有しており、かつ受領当事者の書面の記録によって証明できる情報

• 開示後に受領当事者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報

• 受領当事者が、開示当事者の秘密情報によらず、独自に生成した情報

• 受領当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に受領した情報

各当事者は、他方の当事者の秘密情報を厳に秘密として保持しなければならず、これを第三者に開示もしくは漏洩してはなりません。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでありません。

• 受領当事者は、開示当事者に対し、速やかに開示の要求について、書面で通知して、開示当事者に秘密保持命令又はその他の救済措置を得る機会、及び的確な法的アドバイスに基づき、法律上開示せざるを得ない秘密情報の一部のみを開示する機会を与えることにより、法律で要求されている場合に限り、開示当事者の秘密情報を開示することができます。

• 各当事者は、金融取引又はデューデリジェンスの調査に関連して、秘密情報として取り扱った上で、本規約の条項を法律又は財務のアドバイザーに開示することができます。

パートナーは､本規約に基づき販売斡旋業務を実施する際に知り得た顧客の情報（以下「個人情報」といいます）について、次の各号に掲げる事項を遵守しなければなりません。

• 本規約を遂行する目的のみに使用または保存し、本規約で定められている場合を除き、個人情報を第三者に開示、提供、漏洩してはなりません。

• 本規約を遂行するために、合理的に必要な期間だけ個人情報を保持します。

• 権限外のアクセス、開示、不正利用を防止する業界標準に基づく安全管理措置を実施します。

• 適用される個人情報保護法及び関連法令を遵守します。

• 個人情報に関する、実際の、または疑わしい不正行為が発生した場合には、その発生を認識してから24時間以内にSHOPLINEに通知しなければなりません。当該不正行為の発生を認識してから、パートナーは自己負担で速やかに事件を調査し、必要な措置を実施し、SHOPLINEへの損害を最小限に抑えます。調査の進捗状況は定期的にSHOPLINEに報告し、SHOPLINEの要請により情報を迅速に提供します。

本規約期間中及び終了後1年間、パートナーは、単独で又は第三者と共に、紹介された利用者にサービスの代替サービスを提供する意図に基づき、いかなる活動を行ってはなりません。ただし、次に掲げる行為は、この限りでありません。

• パートナーが、インターネット、印刷物若しくはその他の一般的な広告を通じて、紹介された利用者を対象としておらず、何らかの第三者に対して、サービスと類似若しくは競合するサービスの勧誘若しくは提供をすること

• パートナーがサービスと類似しない、若しくは競合関係にないサービスについて、紹介された利用者を勧誘すること

• 紹介された利用者がサービスから代替サービスに自ら転換すること

本規約期間中及び終了後の1年間、パートナーは、SHOPLINEの従業員に対して、SHOPLINEとの雇用関係を終了するよう直接的又は間接的に勧誘又は促してはならず、SHOPLINEとSHOPLINEの従業員の間の雇用関係を妨害してもなりません。ただし、パートナーが直接若しくはその他の方法によって、何らかの媒体における広告を利用して一般的に従業員を募集する場合、又は人材紹介会社がSHOPLINE若しくはその従業員をターゲットにせず若しくはこれらの者にフォーカスせず、募集を企業に委託する場合については、この限りでありません。

本規約期間中及び終了後1年間、パートナーは、次に掲げる行為をしてはならないものとします。

• SHOPLINEに不利となる影響を及ぼす方法で業務を遂行すること

• 欺瞞的な、誤解を招く又は非道徳的な行為に従事すること

• SHOPLINEに損害を及ぼす可能性のある行為（これには、SHOPLINE又はその製品及びサービスに関する誹謗中傷を含むが、これらに限定されません。）に従事すること

• SHOPLINE又はその製品及びサービスに関して虚偽又は誤解を招く表現をすること

• 誤解を招く又は欺瞞的な宣伝材料を出版、利用し、又は出版若しくは利用に協力すること（ただし、パートナーは、SHOPLINEからパートナーに提供された素材の変更のない状態での出版又は使用について責任を負わないものとします。）

• SHOPLINE、本サービス又はパートナープログラムに全般関して、SHOPLINEから提供された販売資料に含まれるものと一致しないものについて、見込み客、紹介された利用者又は取引に対していかなる表明、保証又は約束を行うこと。

パートナーは、秘密保持義務又は誓約の違反は、法律上適切な救済措置がなく、SHOPLINEに即時かつ回復不能な損害が生じることになるに同意し、SHOPLINEは、利用可能なその他の救済措置に加えて、（実際の損害の証明又は保証金の提供の必要なく）差止命令による救済を求める権利を有しているものとします。

各当事者に対する本規約に基づく通知は、全て書面によらなければならず、以下に規定されたSHOPLINEの住所（又は本項に従ってSHOPLINEがパートナーに最後に提供したその他の住所）に宛てて、及びパートナーのポータル上での主要な連絡担当者及び住所（又はパートナーのポータル上でパートナーが更新した他の主要な連絡担当者及び住所）に宛てて、通知の送信を行うものとし、又は電子メール等の電磁的方法により通知を送信するものとします。

SHOPLINE JAPAN
東京都千代田区麹町５丁目３番２３号日テレ四谷ビル法務部

前項に基づく通知又はその他の連絡は、次の各号の時点に到達したものとみなします。

• 直接交付された場合：交付時点

• ファックス又は電子メール等の電磁的方法により送信された場合：送信時点

• 元払いの内容証明郵便若しくは書留郵便で発送された場合：発送後3営業日目に（国を跨いだ場合は5営業日目に）

• 翌日配達便若しくは速達便で発送された場合：発送後1営業日目に（国を跨いだ場合は2営業日目に）

パートナーは、事前にSHOPLINEの書面による同意（SHOPLINEの単独のかつ完全な裁量でこれを留保することができます）がない限り、本規約により生じた規約上の地位、または本規約により生じた権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは移転してはなりません（合併、法律又はその他の方法によるものかどうかを問いません。パートナーを支配する者の変更は、本項の目的上、譲渡とみなします。）。この規定に反する行為を無効とします。

SHOPLINEは、パートナーの同意を得ることなく、本規約を自由に譲渡又は移転することができます。

各当事者は、本規約に基づく義務を履行するときに、適用される全ての中央政府、州、県及び地方の法律、規則及び規制を遵守します。これには、適用される全ての輸出管理に関する法律および規制が含まれるが、これらに限定されません。

本規約及び本規約で参照されるその他の全ての文書は、本規約の主題に関する当事者双方の間における完全な合意を構成し、本規約の主題に関して当事者双方の間で行われた口頭又は書面による全ての提案、基本合意書、全ての交渉、対話又は議論、及び過去の全ての取引又は業界の慣習に代替します。

修正後の本規約は、書面によるか口頭によるかを問わず、当事者間の既存の契約及び旧規約（以下、「既存契約等」といいます）に取って代わるものとします。パートナーは、パートナープログラムへの参加を継続した場合には、既存契約等が修正後の本規約の発効日に終了することに同意し、既存契約等に基づいた紹介は、修正後の本規約の発効日に、修正後の条項に従うことに同意したものとみなされます。修正後の本規約によって、パートナーは、修正後の本規約の発効日以降に紹介した利用者について、既存契約等に基づく手数料又は紹介料を受領する権利を放棄し、既存契約等に定められた通知に係る権利も放棄します。

第4条（SHOPLINEによる規約の変更）に規定されている場合を除き、当事者双方は署名した書面によってのみ本規約を変更、修正又は権利の放棄を行うことができます。SHOPLINEの役員によってのみSHOPLINEを代表して本規約の修正、又は保証、表明若しくは約束を行うことができます。